בעידן שבו האחריות המשפטית של דירקטורים ונושאי משרה נמצאת תחת זרקור מתמיד מצד רגולטורים, בעלי מניות, משקיעים ואף הציבור הרחב, ישנה חשיבות קריטית להיכרות מעמיקה עם גבולות הסמכות, החובות החוקיות והכלים הניהוליים של הדירקטוריון.
במסגרת פעילותי המשפטית בליווי חברות, תאגידים ועמותות, בחרתי להעמיק את הידע שלי בתחום זה דרך השתתפות וקבלת תעודה על הכשרה, בקורס הדירקטוריון המודרני, הכשרת דירקטורים של ד"ר שלמה נס, אחד הדוברים המרכזיים והמשפיעים ביותר בישראל בנושאי ממשל תאגידי, משפט מסחרי, ואחריות נושאי משרה.
ההכשרה העניקה לי מבט עמוק, מקיף ופרקטי על תפקיד הדירקטור, והעשירה את ארגז הכלים שלי בכל הנוגע לייעוץ אסטרטגי-משפטי לדירקטוריונים, הנהלות ונושאי משרה ואני רוצה לשתף אתכם את הידע.
מהו דירקטור בעידן הנוכחי?
דירקטור הוא הרבה מעבר לחבר בוועדת בקרה הוא שותף מרכזי באסטרטגיה, בגיבוש מדיניות ובפיקוח על פעילות החברה.
אחת התובנות המרכזיות מההכשרה היא שדירקטור נדרש כיום:
לשלב שיקול דעת עצמאי עם אחריות משפטית מוגברת, להבין את ההיבטים הפיננסיים והרגולטוריים של פעילות החברה ולתעד ולבסס את שיקול הדעת המנהלי באופן שיגן עליו משפטית.
ההכשרה כללה דיון מקיף באחריות דירקטורים לפי חוק החברות, חובת הזהירות וחובת האמון, גבולות שיקול הדעת העסקי (Business Judgment Rule), וסוגיות כמו ניגוד עניינים, אישור עסקאות חריגות, והיבטים של שקיפות וניהול תקין.
ממשל תאגידי כעוגן משפטי וניהולי
ההכשרה הדגישה את התפקיד המכריע של דירקטוריון ביצירת תרבות של ממשל תאגידי תקין, תרבות שמונעת מראש משברים, מבססת אמון מול בעלי מניות ורגולטורים, ותורמת ליציבות הארגונית לאורך זמן.
רכשתי הבנה עמוקה של מבנה תאגידי נכון, תפקידן של ועדות דירקטוריון (כגון ועדת ביקורת, ועדת תגמול), והאופן שבו דירקטוריון אפקטיבי מתנהל לא רק משפטית אלא גם עסקית, מוסרית וציבורית.
אחריות אישית של דירקטורים – לא רק מושג תיאורטי
אחריות דירקטורים אינה סיסמה, אלא מרחב משפטי ממשי שבו קיים סיכון אישי אם הפעילות אינה מנוהלת נכון.
לצד ההיבטים המשפטיים, דנו גם במצבים רגישים מהשטח כמו פירוק חברות, כשלי בקרה, הונאות תאגידיות, כשלים ניהוליים ודילמות של ניגוד עניינים.
רכשתי כלים להתמודד עם תרחישים כאלה, לא רק בדיעבד, אלא גם ובעיקר בשלבי קבלת ההחלטות, כאשר עורך דין מלווה דירקטוריון חייב לאזן בין עמידה בכללים לבין גמישות וחשיבה עסקית.
הכשרה לא נותרה תיאורטית. היא השפיעה באופן ממשי על האופן שבו אני מלווה כיום דירקטוריונים ונושאי משרה. בין היתר:
אני מעניקה ייעוץ משפטי שוטף לדירקטורים בכל הנוגע לחובותיהם החוקיות והפרקטיות.
אני מנסחת ומבקרת נהלים פנימיים, פרוטוקולים והסכמים מסחריים ברמת הדירקטוריון.
אני מסייעת בהערכת סיכונים משפטיים, מוודאת קיום מנגנוני בקרה פנימיים ומלווה קבלת החלטות מורכבות.
במקרים של משבר, אני מתמקדת במזעור חשיפה משפטית לדירקטורים, ובתיעוד נאות של שיקול דעת.
מסקנה: דירקטור חכם פועל עם עורך דין מעורב ועורך דין המלווה דירקטוריון חייב להכיר את המציאות מבפנים לא רק את החוק היבש.
הכשרה זו שעברתי חיזקה אצלי את ההבנה כי דירקטור, מקצועי ככל שיהיה, זקוק לליווי משפטי מדויק, רציף ומתוחכם, כזה שמבין לא רק את החוק, אלא גם את הדינמיקה הארגונית, השיקולים העסקיים והמורכבויות שבקבלת החלטות בגובה העיניים.
אם אתם דירקטורים, נושאי משרה או יזמים הזקוקים לליווי משפטי מדויק, פנו אלינו.
נשמח להעמיד לרשותכם ניסיון, ידע וראייה רחבה שנצברה בעבודה מעשית לצד הכשרה מקצועית ברמה הגבוהה ביותר.
